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　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，若持有上市公司股份，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　603,702,080股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份 数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产 的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交 易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股 份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份

　　深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金 控对取得的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本公司/企业在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行 股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律 法规许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易结束后，本公司/企业因本次发行股份购买资产取得的股份若由于 上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。若本公司/企业所 认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，本公司/企业将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。”

　　上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；确保股东大会、董事会和监事会规范运作，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会、深交所及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。同时，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

　　本次交易中，评估机构以资产基础法、收益法对标的资产评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。使用收益法对标的资产评估中，相关分析和判断受相关假设和限定条件的限制，标的资产仍存在未来实际情况与评估假设不符的情形、实际经营情况不达收益法评估中预测结果等情形。标的公司作为小型券商，各项业务规模较小，受市场波动影响较大，未来的收益预测存在一定的不确定性，收益法的评估结果仅用作对标的资产交易价格的参考，并不代表对标的公司各项业务的未来业绩预测结果。

　　标的公司开展的信用业务主要为融资融券业务和股票质押式回购业务。若标的公司信用业务维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且客户未能追加担保物或到期未能履行合同义务偿还负债，标的公司在采取强制平仓或违约处置措施后，客户可能会出现资不抵债的情形，从而导致标的公司融出资金或证券出现损失；若客户提供的担保物被法院查封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。另外，如未来证券市场出现大幅波动，标的公司可能面临信用业务客户违约事件大幅增加的情形，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。

　　自营投资业务存在多种多样的投资品种，各类投资品种均存在自身特有的风险特征。固定收益类业务如债券投资存在因发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险；权益投资类业务如股票投资存在重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险；新三板做市业务存在挂牌企业股票流动性不足的风险等。随着标的公司自营投资业务规模的扩大，纳入交易范围的不同风险特征的投资品种可能增加，各类证券的内含风险可能导致投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

　　报告期各期，万和证券投资银行业务实现营业收入分别为 4,236.22万元、7,862.82万元和 2,600.31万元，占万和证券营业收入的比例分别为 41.35%、15.30%和 6.18%。投资银行业务的经营与发展主要受到宏观经济、政策环境、资本市场波动、市场竞争程度，以及业务合规性等多方面因素影响。若未来出现宏观经济承压、资本市场波动、市场竞争加剧、自身业务合规性出现问题等情况，可能导致万和证券投资银行业务收入下降，进而影响万和证券的经营业绩。

　　报告期内，万和证券的营业收入分别为10,245.22万元、51,397.83万元及42,058.17万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-27,851.10万元、6,154.08万元和2,920.46万元，呈现波动。资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场波动、国际经济形势以及投资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致万和证券的财富管理、自营投资、资产管理以及投资银行等业务的收益大幅波动，从而导致万和证券经营业绩大幅波动。

　　流动性风险主要指证券公司在经营过程中，因资产负债结构不匹配或受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，导致其无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。根据《证券公司风险控制指标管理办法》相关规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。若未来经营环境出现重大变化或因财务管理不善，标的公司可能出现资金缺口及流动性不足的情况，从而对经营业绩和财务状况造成不利影响。